名义股东转让股权是否有效

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2017年3月2日，赵某、王某、李某共同成立了一家A公司，注册资本100万元，三人共同签署了股权投资合作协议书，赵某、王某分别以现金出资，赵某出资50万，占股权比例为45%，王某出资50万，占股权比例为45%。经各投资方一致同意，李某持干股，无需出资，占注册资本的10%。投资人共同委托李某代表全体投资人执行共同投资的日常事务，李某任A公司法定代表人。

2018年8月15日，A公司股东赵某将其所持全部股份转让给B公司，李某将其持有的45%股权转让给B公司，但B公司没有支付股权转让价款，后A公司股东变更为B公司和李某，分别持股90%和10%。
2018年9月，王某因股东资格确认纠纷将A公司诉至法院，生效判决确认了王某的实际投资人身份，李某原持有的55%股权中有45%是代王某持有。

2019年1月，王某将B公司和李某诉至法院，要求确认B公司和李某之间的股权转让行为无效。理由是李某是名义股东，其对转让的45%股权构成无权处分，而A公司原股东赵某是受让主体甲公司的法定代表人，B公司对股权代持关系知情，不属于善意第三人。故李某的无权处分行为无效。

【锦盾律师解析】
一般情况下，名义股东作为显名股东，可以根据自己的意志处理公司各项事务，无须征得隐名投资者的同意，其股权转让合同，在没有相反证据证明受让人有过错的情况下，是有效的。
但是在上述案件中，赵某即是A公司的股东，（且是股权投资协议的一方），又是B公司的法定代表人，其对李某代持王某的股份的事实是明知的，且B公司在股权转让中未支付相应对价，在此情形下李某将其代持的王某的股权转让给B公司，不符合第三人善意取得的构成要件，李某的转让行为损害了实际出资人王某的利益，显名股东李某处分股权的效力应当认定为无效。B公司及李某所提证据不足以证明王某对转让股权的事实知晓并认可，故对其辩称事项不予采信。
故，法院判决确认李某将代持的王某股权转让给A公司的行为无效。

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